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王龁见赵国援军赶来，战事必须速战速决。于是，王龁将大军分为三军。左军，由王陵负责，率领八万，攻伐上党郡郡所左侧，并切断赵国和魏国之间的联系。右军，由王邺负责，率军三万，攻击上党郡所右则，并阻截赵国晋阳，南下救援。王龁亲率中军，直逼上党郡郡所。
华阳君见秦国攻势猛烈，现在的兵力，是守不住上党。华阳君为了给平原君带领上党百姓撤离争取时间，主动请命留下来断后。冯亭深知，秦国的三路大军，最威胁的便是中军。于是，调派大量的军士，阻挡王龁的主力。平原君见上党离赵国本土，最近的地方，是长平，便率领上党百姓，携老扶幼，往长平而去。
王陵率领左军，没有遭到剧烈的抵抗，便轻而易举攻占了上党的城邑，并切断了魏、赵两国之间的联系。王陵见魏国边境和睦，并无大军囤积，留下一万将士提防魏国，率领其余将士，汇合上党。王陵见秦军，所到之处，攻无不破，战无不胜。上党军民，不战，四处逃亡。
王陵见上党的赵军，犹如惊弓之鸟，也不恋战，支取上党郡郡所。王陵以张先为先锋，领兵五千先行。张先五千将士，在上党郡畅通无阻，并没有遭到赵国大军阻截。张先见三晋男儿，如此孱弱，便想独建大功，来到上党城下。
张先高声道：“冯亭，你们大势已去，赵国也靠不住，不如降了我秦国。秦王爱惜将才，不会亏待君。”
冯亭见秦国不知名的小将，竟敢率领五千将士，孤军深入，还口出狂言。顿时，勃然大怒道：“我乃三晋男儿，岂能降你。今日，便让你见识一下，三晋男儿的血勇。”
冯亭话音刚落，走下城楼，点起一万将士，杀出城去。张先见冯亭不选择龟缩在城内，竟然打开城门前来找死，冷声道：“冯亭，你与秦国作对，只有死路。识时务者为俊杰，还不快降。”
“休要多说。”冯亭拔出长剑，高声道：“杀。”
张先见冯亭不降，敌方虽众，也没将对方当回事。张先见冯亭杀来，拔出长剑，往前一挥，高声道：“杀。”
两兵交接，铁甲撞击声、哀嚎声、战马嘶鸣声、喊杀声，震耳发聩。张先与之一战，却见眼前赵军的战斗力，与之前遇见的赵军不一样。然，他也不能堕了大秦的士气。
就在此时，一支赵军从后方杀来，左、右各有赵军冲杀过来。张先见被数倍赵军围困，也不畏惧，奋勇杀敌。冯亭斩杀数人，见了张先，喊道：“我命再此，还不来取。”
张先被对方一激，怒气横秋，单枪匹马冲了过去。张先心想，只要斩杀冯亭，胜利就属于他。
然，张先低估了赵军的战斗力。也不知，这是冯亭以自己性命为饵，设下的计策。张先不知是计，冲向冯亭，便被赵军围困。冯亭持剑，冲杀过去，交战数个汇合，便斩杀张先。
秦军见将军被杀，顿时，士气不稳，四处逃命。
张先被围上党，被斩杀的消息，很快传到了王陵哪里。王陵见爱将被杀，岂能不怒，喝道：“冯亭老儿，斩我爱将。传令下去，放弃战利品，直伐上党。我要三晋男儿，在秦国面前颤抖。”
王陵率军，迅速将上党围困。王陵朝着城楼上看了一眼，出列道：“冯亭老儿，何在。”
冯亭站在城楼上，见秦将叫阵，高声道：“老夫正是冯亭。你乃何人。”
“我乃秦国五大夫王陵是也。”
“尔乃区区五大夫，我还以为是王龁来了。”
王陵见对方完全没有将他放在眼中，怒道，“我不与你呈口舌之能。一句话，降，还是不降。”
“不降。”
“你若不降，我破城之时，便一个不留。”
“大丈夫，总有一死。为国战死，岂不乐哉。”
“哈哈哈。”王陵找到对方话中的弱点，冷声逼问道：“冯亭老儿，你是为韩国而战，还是为赵国而战。你是韩臣，还是赵臣。”
“我将上党，献给赵国，便是赵臣。”
“你是韩氏男儿，为了一己之私，背叛韩国，背叛韩王，将上党献给赵国。死后，你对得起先祖乎？”
“先祖，定当以我辈为荣。”
王陵勒马上前，取出箭矢，朝着城楼上射了一箭。箭矢从冯亭耳畔呼啸而过，吓得其身边的诸将，神色大变。然，华阳君却不动如山，神色镇定。
“你若不降，下一箭，便射穿你的胸膛。”
副将韩延从木柱上取下箭矢及箭矢携带的书信，交给冯亭。冯亭接过箭矢和书信，看也不看，拉开大弓，朝着王陵射去。冯亭居高临下，又携带风势，箭矢射中了王陵身后的副将。
冯亭见没有射中王陵，叹道：“唉，久不经战阵，箭术落后了。”
王陵见对方负隅顽抗，劝降道：“冯亭老儿，面对大秦，强兵压境，你没有胜算。君子，趋利避害，还不快降。”
秦军将士高喊道：“降，降，降。”
冯亭也不被秦军气势所吓，大笑道：“三晋男儿，岂能降你。”
王陵问道：“你们可知，与秦国作对，会有什么下场。”
冯亭才不去想这个头疼的问题，高昂道：“三晋男儿，愿战死疆场。”
王陵见对方不降，也不再多言，缓缓抽出长剑，往前一挥，肃杀道：“大秦将士听令，城破之时，城内军民，一个不留。”
战鼓雷动，响遍山野。秦军听闻战鼓声，蜂拥而至。冯亭见秦军抵达射程范围，长剑向前一挥，喊道：“放箭。”
成千上万的箭矢，如疾风骤雨，飞向秦军。秦军不愧是战场打磨出来的威武之师，面对赵军的箭雨，不但没有退却，而是前赴后继，踏着同袍的尸体前行。
秦军抵达城下，架起云梯，向上攀登。冯亭在城楼上，指挥将士，用木头、石头砸向攀登的秦军，并用钩锁、火箭，摧毁秦军的云梯。然，秦军势不可挡，一个秦军倒下了，又一个秦军爬了上去。
不多时，便有秦军攀登上了城楼。
冯亭指挥将士，近距离与秦卒搏杀。
此时，一人来急色而来，仓惶道：“华阳君，西门抵不住了。”
话音刚落，又一人高喊道：“华阳君，北门告急。”
冯亭看了一下城外秦军的攻势，喊道：“给我顶住，不能让一个秦军进来。”
此战，王陵以车轮战术，强攻城池。很快，秦军在西门的城墙上打开了一个缺口。
王陵命副将任丘，指挥将士，从缺口而入，自己率领大军，牵制城楼上的赵军。不多时，西门被秦军占领。冯亭见秦军攻破了西门，且战且退，与秦军展开巷战。
秦军不熟悉地形，吃了很大的亏。然，王陵却不顾伤亡，继续攻击。战事，及至黑夜，仍然没有结束。
随着天明，冯亭被压缩在北门的一个角落。此时，王邺率领右军，前来助阵。
王陵喊道：“还不快降。”
冯亭见身边将士，仅存不到百人。这些人甲衣残缺，伤痕累累。冯亭见大势已去，手持长剑，露出欣慰的笑容道：“我总算可以死了。”
韩延见冯亭，准备自刎而死，出手拦道：“华阳君，不能死。”
诸将士也道：“华阳君，不能死。”
冯亭看着这些跟随自己战斗存活下来的将士，赞道：“你们都是好样的，是我三晋男儿。”
冯亭话锋突变，又道：“我们大势已去，我唯有以死。我死后，你们若降，我也不怪你们。”
韩延哭泣道：“华阳君，我们降吧！”
“降？”冯亭纵声大笑道：“我本是韩臣，因不忍上党百姓遭秦国屠戮，献给赵国，成为赵臣。我若再降，便成为秦臣。你可知，有句话是怎么说的，忠臣不事二君。我先侍韩王，又侍赵王。我已经丢了臣子的气节。岂能为了苟活，再降秦。”
韩延道：“华阳君，活着比什么都重要。”
“三晋男儿，死，便死。岂能降秦。”冯亭语调强硬道：“我决不能给三晋男儿丢脸。”
说着，冯亭便想结果自己的性命。韩延不想看着华阳君自刎而死，紧紧抓住长剑。
冯亭喊道：“韩延，还不放手。我是绝不会降秦，辱没三晋男儿的名声。”
“华阳君说得对，三晋男儿，岂能降秦。”韩延高声道：“三晋男儿，宁可战死。末将愿与华阳君，与秦最后一战。”
诸将士也道：“我等也愿追随华阳君，与秦最后一战。”
冯亭看着这些男儿，不禁留下了眼泪，“我死则已，你们”
韩延松开长剑，又道：“愿与华阳君共死。”
诸将士也高声道：“愿与华阳君共死。”
“好。”华阳君赞道：“三晋男儿，宁死不降。我们与秦国最后一战。来世，我们在并肩作战。”
“华阳君，末将先去。”韩延说完，便手持长剑，奔向秦军。诸将士见了，也奔向秦军。王陵见赵军自不量力，下令道：“杀。”
冯亭见将士，一个又一个倒下，狂笑道：“杀。”
王邺被赵军的胆魄吓住了。他怎么也没想到，这些人，不求活，但求死。王陵敬佩这些为国而战的人，喊道：“厚葬他们。”
王邺打扫完战场，清点了敌我双方的尸体，来到王陵面前道：“五夫长，此战，我们大获全胜，攻下上党，斩首五千。”
“你说什么？我们斩首五千。”王陵，又道：“我们伤亡了多少。”
“伤亡了两万。”
王陵得到这个数字，神色微怒道：“敌，亡五千。我方伤亡两万。五千赵军，阻挡我数万大军一天一夜。”
“我们虽付出了代价，但攻破上党，斩首冯亭等人。”
“不对。平原君率军五万接纳上党，上党郡军民也有十几万。”王陵问道：“可有平原君和前任靳郡守的尸体？城内有多少百姓。”
“我没有看到平原君和靳郡守的尸体。也没有看到城内有一个百姓。”
“没有看到平原君和靳郡守的尸体，城内也无一百姓？”
王邺问道：“莫非是平原君和靳郡守见不能阻挡我们，不战而逃，丢下了冯亭，与我们作战。”
“平原君和靳郡守逃了，百姓也无，这如何解释。”
“莫非，冯亭是有意留下来，与我们作战。他的目的是为了帮平原君，以及上党百姓，争取逃亡的时间。”
“速速点起兵马，与我追击。”王陵见损失了这么多将士，决不能让平原君，带领上党百姓逃到赵国。
王邺忙道：“追击平原君之事，要不要等到左庶长来了，再做决定。”
王陵道：“兵贵神速，刻不容缓，决不能让平原君逃回赵国。”
“左庶长怪罪下来，又该如何。”
“有什么事，我担着。”王陵展开堪舆图，指着地图上的一个点，“此处，离赵国本土最近。这里是何处？”
王邺道：“这是赵国的长平。”
“长平。”王陵比划了少许，又道：“此地离上党，有百里之距。”
“百里之距，顷刻便至。平原君率领上党百姓回到了长平，我们追不上了。”
“平原君一人，回到长平，我们是追不上。”王陵又道：“上党百姓众多，又是扶老携幼。上党抵达长平，道路难行。行程，必定缓慢。我们以铁骑追击，必定能追上平原君。”
王邺道：“我们铁骑不足五千，追上了，也无济于事。”
“赵军犹如惊弓之鸟，面对追兵，早已经吓破了胆色，岂敢一战。”王陵知道溃败会带来什么恶循环的反应，又道：“我们追击平原君，趁势夺下长平，逼近武安。赵国邯郸，我们指日可待。”
王邺道：“我率领一千铁骑先行，五大夫随后。”
“好。”王陵看着长平之地，咬紧牙根，微怒道：“我们一定要追上平原君，决不能让他归国。”